Who Needs M&A?誰需要企業併購
當中小企業或傳統產業的經營者，面臨舊有的經營模式無法再創造高度競爭力，或無法突破當前經營困境時，積極運用企業併購以籌措資金、吸引人才、取得新技術、縮減成本、擴大市場，讓企業加速轉型、升級或外移，就有機會解決現實困境。
若為大型企業的經營者，為提升國際競爭力或建立市場領導地位時，則可能需要擴張現有經營版圖、重整組織之架構、調整產品及業務範圍，可以透過企業併購進行全球佈局，以提升產能、取得通路，強化市場佔有率等手段，使公司更為強大並獲取利益之成長。
為使企業併購Ｍ＆Ａ順利運作，需熟稔各種企業併購之架構和掌握產業之發展，方能擬定具前瞻性之策略和計畫，且實際進行企業併購時，除對於直接參與併購之企業會造成影響以外，通常亦涉及股東、員工、潛在投資人、證券交易、稅務、商業會計、市場秩序等方面。
對此，本所以英文、日文、中文、台語等語言，提供Ｍ＆Ａ戰略立案、綜效（synergy）分析、併購或全盤性計畫策定、法務盡職調查（due diligence）及報告書之訂定、政府申報、保密契約書（NDA）、意向書（Letter of Intent）、股份買賣契約書（Share Purchase Agreement)等文件之制訂和交渉支援，以及涉及投資、證券、勞工、公平交易法等企業併購相關事宜之法律諮詢服務。
M&A Overview M&A流程與法律架構說明
M&A為「Mergers and Acquisitions」之簡稱，合併（Mergers）指參與合併之A公司和B公司成為一家公司，此公司可能為A公司、B公司或一家新設之Ｃ公司；至於收購（Acquisitions），則視參與併購之當事人買賣的東西（標的）係股權、特定的營業（業務）或特定財產，又可再分成股權收購、營業收購和財產收購。
此外，亦為常見之併購類型如「分割」和「股份轉換」，某層面而言，則為收購（Acquisitions）的變化類型。
「分割」：作為組織重整或瘦身之手段，其獨立出去之業務或部門，可能由新設公司來經營，亦可能經有意願之公司所買下，此時以買方之角度而言，可能屬於營業收購。
「股份轉換」：常見於公司互相交換股票，以形成母／子公司關係，在此架構下，則相當於股權收購，只不過支付的對價是股票，而非現金支出。
至於「公開收購」（Take Over Bid），則與一般證券戶買賣股票之交易途徑不同，係由欲公開收購之企業依照法定程序（台灣係根據證券交易法及其相關法令）公布其公開收購計畫，包含計畫收購之數量、期間、收購價格等，以同一條件向目標公司之一般、非特定股東收購股份，以取得目標公司的經營控制權。
上述常見之 M&A類型，包含合併、收購、分割和股份轉換，於台灣原則上係由「企業併購法」所規範，若有企業併購法所未規定者，則須交錯適用公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例、稅法、商業會計法等法規範。
Legal Updates最新修法趨勢
企業併購法（本法）於2002年制定公布時，揭示以排除企業併購之障礙，為利企業以併購進行組織調整，發揮經營效率為立法目的。而在經過歷次修法以及 2018年司法院大法官釋字第770號解釋理由書所載本法應予保障人民財產權之意旨後，本法則益發重視股東權益之保障。2022年最新修法，即是在「鼓勵企業進行併購」和「保障股東權益」二大前提下，主要針對「股東權益保障」、「放寬非對稱併購適用範圍」及「擴大彈性租稅措施」方面進行檢討修正。
「股東權益保障」
- 第五條 （增訂第四項）：
原先條文並未針對董事揭露重要資訊的時點或方式定有規範，新法則明定公司應於「股東會召集事由」敘明，使股東得在開會之一定期間前及時獲取資訊。 - 第十二條（修正第一項各款文字、新增第二項等）：
新法修正將股東會集會前或集會中表示異議「且投票反對」之股東，納入得行使收買請求權之範圍，避免異議股東必須放棄表決權，恐面臨議價能力不足，因而導致公司以不合理價格收買股份之情形。
「放寬非對稱併購適用範圍」
- 第十八條（修正第七項）、第二十九條（修正第六項等）、第三十六條（修正第一項、第二項等）：
非對稱式併購（whale-minnow merger)係指大吃小的併購案中得以法定的簡化程序完成，例如透過董事會決議。新法大幅放寬適用非對稱式併購之條件（本法第十八條之合併、第二十九條之股份轉換和第三十六條之分割）。
「擴大彈性租稅措施」
- 第四十條、第四十條之一（本條新增）：
「商譽」和「無形資產」之商業價值，過去因缺乏定義和明確標準，而有認列之困難，導致稅務和會計處理上多有爭議，故新法除劃定無形資產之種類項目以外，另則明文賦予稅捐稽徵機關較有彈性之裁量權限。 - 第四十四條之一（本條新增）：
當股東因企業併購所獲分配之股份超過其出資額時，應依所得稅法規定就股利所得課徵所得稅，新增條文則為了促進新創公司之併購意願，規定股利所得可以免予計入當年度所得額，而全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵。
本專欄僅簡要提示2022年最新修法動向，若欲深入瞭解各修正條文之具體規定與實務解析，歡迎參閱企業併購法2022年修法摘要（摘自本所黃偉峯顧問所撰寫之最新版《M&A企業併購法》），並敬請期待即將出版之《M&A企業併購法》第三版完整內容。如有任何相關疑問，歡迎隨時聯繫本所洽詢。